Transaktionsboni für Vorstandsmitglieder: zwischen Gewinnchance und Interessenkonflikt

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Trotz der Entscheidung des BGH im „Mannesmann-Verfahren“ bestehen in M&A-Transaktionen weiterhin Unsicherheiten bezüglich Transaktionsboni. Christoph Weber untersucht die damit verbundenen gesellschafts- und übernahmerechtlichen Fragestellungen. Zunächst ermittelt er die ökonomische Funktion von Transaktionsboni als Modell zur Lösung von Interessenkonflikten in Unternehmensübernahmen. Dabei werden Tantiemen, Appreciation Awards, Abfindungen und Change of Control-Klauseln betrachtet. Anschließend analysiert Weber die Stellung des Vorstands im Innenrecht der AG, insbesondere in Übernahmesituationen und hinsichtlich transaktionsbezogener Incentives. Er beleuchtet die Interessenbindungen des Leitungsorgans und die übernahmespezifischen Verhaltenspflichten sowie die organschaftlichen Treuepflichten und Haftungsrisiken von incentivierten Vorstandsmitgliedern. Zudem werden transaktionsspezifische Angemessenheitskriterien im Rahmen des § 87 AktG erörtert. Weber kritisiert die BGH-Rechtsprechung im Mannesmann-Verfahren und bejaht die grundsätzliche Zulässigkeit von Transaktionsboni durch die Anteilseigner der Zielgesellschaft. Er definiert übernahmerechtliche Anforderungen an bieterseitige Sondervorteile und zeigt auf, unter welchen Voraussetzungen Offenlegungspflichten bezüglich transaktionsbezogener Incentives gegenüber den Aktionären der Zielgesellschaft bestehen.