Rechtsschutz der Aktionäre der Zielgesellschaft nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

Am 01. Januar 2002 trat das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Deutschland in Kraft und schuf erstmals einen verbindlichen Rechtsrahmen für Unternehmensübernahmen durch öffentliche Angebote. Rechtsschutzfragen spielten im Gesetzgebungsverfahren eine untergeordnete Rolle, wurden jedoch schnell relevant, wie die Auseinandersetzungen zwischen Gerhard Schmid von der Mobilcom AG und France Telekom zeigten, als die BaFin sich weigerte, ein Pflichtangebot durchzusetzen. Weitere Konflikte traten im Übernahmeverfahren zwischen Procter & Gamble und der Wella AG sowie im Fall des Investors Saban und der ProSieben Sat.1 Media AG auf, wobei die BaFin die Beteiligung außenstehender Aktionäre ablehnte, was vom OLG Frankfurt/M. bestätigt wurde. Eine im Wella-Verfahren eingereichte Verfassungsbeschwerde blieb erfolglos. Der Beitrag fokussiert auf die Rechtsschutzmöglichkeiten der Aktionäre der Zielgesellschaft, insbesondere hinsichtlich der Angemessenheit der Gegenleistung und der Befreiungen vom Pflichtangebot. Zunächst werden die Aufsicht und Befugnisse der BaFin zur Durchsetzung eines Pflichtangebots sowie zur Erhöhung der Gegenleistung dargestellt. Anschließend werden die verwaltungsrechtlichen und zivilrechtlichen Rechtsschutzmöglichkeiten der Aktionäre erörtert.