Durchgriffs- und Existenzvernichtungshaftung im deutschen und russischen Sach- und Kollisionsrecht

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Adel Aukhatov analysiert vergleichend die Probleme der Durchgriffs- und Existenzvernichtungshaftung im Sach- und Kollisionsrecht sowie Lösungsansätze in Deutschland und Russland. In beiden Rechtsordnungen wird die Durchgriffshaftung grundsätzlich nur subsidiär und als ultima ratio angewendet, abhängig von den Umständen des Einzelfalls. Sie ist sowohl im deutschen als auch im russischen IPR gesellschaftsrechtlich zu qualifizieren und dem Gesellschaftsstatut unterstellt. Die kollisionsrechtlichen Instrumente, wie der ordre public-Vorbehalt und Sonderanknüpfung, erweisen sich in Russland als wenig hilfreich für die Durchsetzung der Kann-Bestimmungen zur Durchgriffshaftung von Gesellschaftern ausländischer Gesellschaften. In Deutschland hingegen kann die Durchgriffshaftung wegen Vermögensvermischung über Art. 6 EGBGB durch die residuale positive Funktion des ordre public oder als international zwingende Norm durchgesetzt werden. Die Existenzvernichtungshaftung wird nach dem „Trihotel“-Urteil des BGH als Innenhaftung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft betrachtet. Der Autor erwartet, dass sich ihre deliktsrechtliche Qualifikation durchsetzen wird, auch wenn gesellschaftsrechtliche Argumente stärker sind. Dennoch wird eine akzessorische Anknüpfung an das Gesellschaftsstatut auch bei einer deliktsrechtlichen Qualifikation befürwortet.