Vergütung von Vorstandsmitgliedern durch Dritte

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In den letzten Jahren hat das Verhalten von Vorständen zunehmend öffentliche Diskussionen und wissenschaftliche Erörterungen ausgelöst, insbesondere nach mehreren Skandalen und dem wachsenden Interesse an Aktien. Diese Ereignisse werfen Fragen auf, wie Vorstände effektiver kontrolliert werden können. Eine erste Antwort bildete die Bildung der Regierungskommission Corporate Governance und der Corporate Governance Kodex im Jahr 2002. Zudem hat der Gesetzgeber in kürzeren Abständen Maßnahmen ergriffen, um die gesetzlichen Regelungen zur Kontrolle und Haftung von Vorständen zu verschärfen. Oftmals reichen diese Maßnahmen jedoch nicht aus, weshalb Aktionäre vermehrt auf anreizorientierte Vergütungen zurückgreifen, um Vorstände am unternehmerischen Risiko zu beteiligen und divergierende Interessen anzugleichen. Insbesondere bei größeren Unternehmenstransaktionen bieten Aktionäre häufig Bonuszahlungen an, um Unsicherheiten zu überwinden. Überraschenderweise gibt es in der Literatur und Rechtsprechung bisher kaum Stellungnahmen zu diesen sogenannten „Drittvergütungen“, die komplexe Rechtsfragen des Aktienrechts aufwerfen. Der Vorstand einer AG ist gemäß § 76 Abs. 1 AktG verpflichtet, unabhängig im Interesse der Gesellschaft zu handeln, während die Vergütungskompetenz normalerweise dem Aufsichtsrat obliegt. Diese Konflikte bieten Anlass, die Bedingungen zu untersuchen, unter denen Vorstände finanzielle Zuwendungen von Dritten, insbeson